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2012-09-27

取締役会の本当のあり方は何か?

以前、取締役の目的と役割について触れてきました。

取締役会の目的:
企業を存続させ、長期的に株主価値の向上を実現する舵取り


取締役会の役割:
業務執行者の取り組みに関し、「審査」、「決定・承認」、「評価」、「監視」すること

今回は取締役会のあり方について考えたいと思います。主として上場会社、上場準備会社にフォーカスします。

取締役会という機関と業務執行という機関は分離されているのが本来あるべき姿ですが、日本の場合、業務執行を行う取締役を中心に取締役会を構成しています。

ここで問題なのは、取締役同士が、互いに評価し合うことがなく、代表取締役が評価しています。

そして代表取締役を評価する取締役は事実上存在していません。また、各自業務執行を行いますので、自身の担当業務に忙しく、他部署や会社全体を客観的に見るという役割をこなせないのも事実です。

取締役同士、いがみ合いも避けたいので、他部署に関する議案についても、心の中では疑問に思っていても、口には出さずにいることも多いでしょう。「まあ、社長がいいと言うならいいや。俺の責任じゃないもん。」という取締役が結構多いと思います。

会社が大きくなり、取締役の数が増えればなおさらのように思います。厳密には善管注意義務違反になるのかな?

このような状況では、取締役会の重要な役割である、審査、決定、評価、監視を果たしてゆくことは難しいので、社外取締役という存在に目が行くのだと思います。

一方で、社外取締役を迎えることに抵抗感を感じる企業も少なからずあると思います。

懸念点は、

・抑止ばかりされて経営が保守的になりすぎるのでは?
・余計な指摘や決裁手続き面ばかり指摘され、弊害が多いのではないか?
・会社の現場をわからずして偉そうなことを言われては困る。
・そもそも監視などされたくない。
・結局形式だけ整えても実効性などないのでは?

まだ他にもありそうですが、現行の取締役会に異物が入ることに対する懸念は、気持ちとしてはわかります。

しかし、適切な方が社外取締役に就任することで、上記のような懸念は払拭されると思います。

私は、東証の姿勢や世の中の風潮がどうであれ、社外取締役を迎え、社外取締役が客観的な質問をし、審議過程に加わり、評価し、意見したりするということは、今の日本の企業には必要であると思います。

新規上場した会社が5年後どうなっているかというと、成長を遂げている会社は結構少ないのが現状です。

この原因の1つが取締役会のあり方にあるのではないかと思います。

社外取締役がいれば成長できるということではありませんが、社外取締役が適切な問いかけをするのであれば、経営者に新たな思考が生まれ、自身で気づきを生みだし、会社の成長度合いも変わったのではないかと思います。

問題は、誰が社外取締役になり、どのような役割を果たすべきか、です。

次回以降、社外取締役の役割と適格性について考えます。

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