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2012-09-21

コーポレート・ガバナンス では取締役会の役割って何?

では、取締役会の役割って何なのでしょうか?

ドラッカー教授は、「現代の経営」の中で取締役会について、

・企業はその中央において、第一に統治の機関を必要とし、第二に評価と監査機関を必要とする。企業の仕事、成果、文化はトップを構成するそれら二つの機関の質に依存する。
・取締役会は、審査、評価、控訴の機関である。
・取締役会は、意思決定を承認し、誰かが批判的な目でもって点検する必要がある。
・取締役会は、個々の業務からは分離される必要がある。企業を全体として見る必要があるからである。
・取締役会は、その企業で働いたことのない人たちによって構成され、社外的な存在になっているほど強力に機能する。
・社外の取締役は細部を知らないが故にトップマネジメントと対峙できる。全体を見、目標や計画を見、考え方や原則について聞くことができる。

と書いています。

この記載は、業務執行者と取締役会が分離されていることを前提にしていると思います。と言いますか、それが本来あるべき姿ということだと思います。

取締役会の役割は、業務執行者の取り組みについて、「審査」、「決定・承認」、「評価」、「監視」することあり、業務執行的立場から一歩離れて、客観的な存在であることが本来的姿なのだと思います。

米国の上場企業や未上場で投資家が出資している企業で社外取締役が取締役会の過半数を占めるのは、この理由によると思います。

しかし日本の上場企業では、業務執行を行う取締役が取締役会の過半数を占めている会社がほとんどです。

本来的姿とはかけはなれている、と言えます。

これできちんと業績を上げているのであればよいのですが、そうでない会社が多いことから、海外の投資家から、「日本は取締役会のあり方が問題じゃないの?」と言われてしまうのだと思います。

だからといって、「はい、明日から分離!!」とやっても混乱するだけでうまくいくはずがありません。日本的ベストを模索してゆかなければならないのだと思います。

次回は、東証が上場会社に対してコーポレートガバナンスへの取り組みを強く進める理由を記載します。

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