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2012-09-20

コーポレート・ガバナンス 法律上の取締役会の役割と現実の差

取締役会を構成する取締役について考えてみます。

会社法で取締役会とは、①業務執行の決定、②代表取締役を含む取締役の職務執行の監督、③代表取締役の選任・解職を行う機関、となっています。

また、各取締役は、会社との雇用契約ではなく、株主との委任契約であることを再度思い返してみます。会社の所有者である株主さんから経営を委任されている立場ですね。

つまり、

①様々な重要な意思決定事項をよく審議し、決定をくだしてゆくこと
②代表取締役を含む各取締役の職務執行状況を監視・監督すること
③代表取締役の選任・解職を行うこと

しかし、代表取締役は通常、役員人事権を握っていますから、代表取締役と各取締役との関係は、多くの企業では実質的に支配関係にあると思います。

新興企業においては、代表取締役がある程度株式シェアを持っていることが多いですからなおさらですね。なので、上記②の実効性は乏しくなりやすく、また③についても、テレビドラマであるような取締役が代表取締役の解職議案を取締役会に付議することは、極めて少ないと思います。

ですので、一般的な日本の会社においては、取締役会の本来機能を発揮できていないのでは?という疑いがもたれるわけです。

次回は取締役会の目的について記載します。

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