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2012-08-15

みなし清算条項

合併や、株式交換により会社が買収される場合に、優先株主が優先して対価を受け取る条項です。これは、アーリーステージのベンチャー企業に投資したが、結果的には上場規模に至らず、M&Aで会社を売却する際に活用することを狙っています。

これは定款で定める場合もあるようですが、定款で定めた形式や金額以外の合併や株式交換等による買収が行われた場合に、定款違反として実効性を失うことから、株主関契約で定めておくのが一般的です。

*参加型/非参加型
「残余財産分配権」と「みなし清算条項」には、参加型と非参加型の2つがあります。
<参加型>
参加型とは、優先的に優先株主に分配した後、余りがある場合はその余りを普通株式と優先株主の合計の株式シェアに応じて分配するものです。

<非参加型>
優先的に優先株主に分配した後に余りがある場合で、優先株主がその余りの分配には参加しないもの、すなわち余りは普通株主のみで分配するものです。

これはスタートアップ・アーリーステージ企業へ投資する投資家が、優先株式を活用する最大の目的条項だと思います。

ベンチャー企業のうち上場に至れる会社はほんの一握りです。
普通にやっていては、上場出来ない会社の資金回収は極めてpoorな結果になります。
ファンドは回収額を上げ、良いパフォーマンスを上げなければ、次のファンドが組成できません。
次のファンドが組成できないと、ベンチャー企業への投下資金が減ることになります。
VCは上場出来ない場合の回収額の向上に関し、最大限の施策を施したいと考えます。

上場出来ない場合を想定し、優先的回収手段を施すのがこの条項です。

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