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2012-08-14

[優先株式]残余財産分配権

会社を解散した時に、優先株式の株主(優先株主)が優先的に残余財産の分配を受ける権利です。
ベンチャーファイナンスで優先株式を活用する際には、投資家が盛り込む必須の事項になっています。

優先株主が、解散時には投資元本までを優先して回収するという取り決めが通常ですが、時に投資元本の2倍、3倍まで優先すると決められているケースもあります。

ベンチャー企業が清算する時、通常は金銭がほとんど残っていません。この条項の趣旨は、例えば資本金が1百万円の会社がVC向けに増資を100百万円行い、株式シェアが経営者75%・VC25%になったとします。経営者が増資後すぐに会社の解散決議を行うと、残余財産の分配は経営者が75百万円、VCが25百万円となってしまいます。このようなことを抑止するために活用されることが多いと思います。

なお、M&Aによる投資家の優先的回収については、みなし清算条項が活用されるのが一般的か思います。
みなし清算条項については、次回記載します。

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